Conditiones generales de suministro

1. Aplicación de las presentes condiciones generales

1.1. Las presentes condiciones generales (en adelante, las «Condiciones generales») forman parte integrante de todos los contratos referidos a la venta, en Italia y/o en el extranjero, de productos (en adelante, los «Productos») a cualquier empresa compradora (en adelante, «Comprador(es)»), por parte de i) Berardi Bullonerie S.r.l. o de ii) cualquier otra empresa controlada directa o indirectamente por la misma, con sede en Italia o en el extranjero, que no cuente con sus propias condiciones generales de suministro (en adelante, indistintamente, el «Proveedor»). Se entiende que todas las ofertas, confirmaciones de pedidos, entregas y facturas del Proveedor se efectuarán con arreglo a las presentes Condiciones generales, salvo derogaciones por escrito del Proveedor mismo.
1.2 Se entiende que las presentes Condiciones generales son aceptadas por el Comprador pese a ser diferentes de las condiciones generales o particulares que haya redactado el Comprador. Estas últimas no serán en ningún caso vinculantes para el Proveedor salvo que hubieran sido expresamente aceptadas por el Proveedor mismo y por escrito.  
1.3  En el caso de que una o más cláusulas de las presentes Condiciones generales fueran declaradas inválidas o inaplicables, ello no afectará la validez y/o la aplicabilidad del resto de disposiciones de las presentes Condiciones generales. Las disposiciones que se declaren inválidas o inaplicables podrán ser sustituidas con nuevas cláusulas válidas y aplicables con un contenido equivalente, en la medida de lo posible, al de las disposiciones que se hayan declarado inválidas o inaplicables.

2. Formación del contrato – Aceptación de los pedidos


2.1  Cualquier contrato de venta se considerará estipulado en el momento en que el Comprador reciba del Proveedor la confirmación escrita del pedido enviado por el Comprador mismo; el Proveedor se reserva el derecho de aceptar o rechazar cualquier pedido. Sin embargo, en el caso de que el Comprador recibiera del Proveedor una confirmación escrita de un pedido detallando términos y condiciones diferentes de lo indicado en el pedido mismo, el contrato se considerará estipulado 3 (tres) días laborables después de que el Comprador haya recibido la mencionada confirmación de pedido y no le haya presentado al Proveedor ninguna objeción escrita. A falta de confirmación escrita del pedido por parte del Proveedor, el contrato se considerará en todo caso perfeccionado, a más tardar, en el momento de la entrega de los Productos al Comprador, según las condiciones de entrega acordadas.
2.2 Las ofertas que el Proveedor haya enviado al Comprador tendrán una validez limitada al período indicado en las mismas, y caducarán sin necesidad de revocación al concluir dicho período. Salvo que se indique expresamente otra cosa, las ofertas tendrán una validez de 15 (quince) días desde su fecha de emisión. Los plazos (o las fechas) de entrega señalados por el Proveedor en sus ofertas tendrán siempre carácter indicativo y no se considerarán vinculantes para con el Proveedor.
2.3. Cualquier anulación o modificación del pedido por parte del Comprador no tendrá ningún efecto sin la previa autorización o posterior aceptación escrita del Proveedor. En el caso de cese de suministro de Productos a fabricar bajo especificaciones del Comprador, este último se compromete a comprar todos los Productos que el Proveedor haya adquirido expresamente para garantizar el despacho de pedidos individuales enviados por el Comprador o para cumplir con las obligaciones continuas de suministro que se hayan pactado entre el Proveedor y el Comprador.
2.4. Los intermediarios y agentes no están facultados para asumir compromisos con el Comprador en nombre del Proveedor, ni para firmar contratos en nombre y/o por cuenta del Proveedor. Se entiende que las ofertas presentadas por intermediarios y agentes deberán ser aprobadas y confirmadas por escrito por el Proveedor.

3. Precios de los Productos


3.1  Salvo acuerdos en contrario por escrito entre las Partes, a los pedidos se aplicarán los precios indicados por el Proveedor en la correspondiente oferta o, a falta de ésta, los precios indicados en la lista de precios facilitada al Comprador por el Proveedor que esté en vigor en el momento de la perfección del contrato de venta con arreglo a lo dispuesto en el anterior párrafo 2.1.
3.2 Salvo acuerdos en contrario por escrito entre las Partes, los precios de los Productos del Proveedor se entienden “EXW – Ex Works” Castel Guelfo (BO), Incoterms® 2010 CCI, con gastos de embalaje, portes, IVA e impuestos no incluidos. Los gastos de embalaje serán cargados en cuenta al Comprador con arreglo a la lista de precios del Proveedor relativa a embalajes que esté en vigor en cada momento. Se entiende que el Proveedor se encargará del embalaje de los Productos utilizando el tipo de embalaje que, a su juicio y discreción, considere más adecuado para el tipo de transporte acordado en cada caso con el Comprador. El Comprador deberá solicitar embalajes especiales, si procede, antes de enviar su pedido; el Proveedor presentará una cotización separada para dichos embalajes, que serán objeto de un contrato expreso, redactado por escrito, entre el Proveedor y el Comprador.

4. Entrega – Riesgo de pérdida – Transferencia de la propiedad


4.1 Salvo acuerdos en contrario por escrito entre las Partes, las entregas de Productos se realizarán según el término «EXW – Ex Works» Castel Guelfo (BO) Incoterms® 2010 CCI, con la única excepción de que el Proveedor cargará los Productos sobre el vehículo de recogida con gastos a cuenta propia, pero riesgos a cargo del Comprador («EXW loaded»). Ese término, al igual que cualquier otro término de entrega pactado por escrito entre las partes, hace referencia a la edición de los Incoterms® de la Cámara de Comercio Internacional vigente en cada momento.
4.2 En caso de entrega «EXW – Ex Works» Castel Guelfo (BO) Incoterms® 2010 CCI, el Proveedor no subscribirá ningún contrato de transporte ni de comisión de transporte con respecto a los Productos a entregar a falta de expresa petición escrita del Comprador y con gastos y riesgos a cargo de éste; los gastos de transporte o de comisión de transporte soportados por el Proveedor serán cargados en cuenta al Comprador y se añadirán a los precios acordados. Si las Partes estableciesen que la entrega de los Productos se realizará en los almacenes del Proveedor o de cualquier otra Empresa del Grupo Berardi (según lo definido en el siguiente párrafo 11.2), el Proveedor se encargará de avisar al Comprador cuando los Productos estén disponibles para su recogida, y expedirá la factura correspondiente. Si el Comprador no retirara los Productos dentro de los 5 (cinco) días laborables siguientes a la fecha en que haya tomado conocimiento de la disponibilidad de los mismos, el Proveedor se reserva el derecho de adeudarle al Comprador los costes de depósito y almacenamiento soportados por el Proveedor a partir de dicho plazo de 5 (cinco) días laborables y hasta el día de su efectiva recogida. Los plazos de pago de aplicación con arreglo al siguiente párrafo 6 serán vinculantes para el Comprador aún cuando éste no recogiera los Productos con tempestividad. Si se ha pactado un pago aplazado después de la entrega, los plazos de pago empezarán a computar, en cualquier caso, desde la fecha del aviso de puesta a disposición de las mercancías o bien, únicamente a falta de éste, desde la fecha de entrega acordada.
4.3 La propiedad de los Productos se transferirá al Comprador sólo en el momento de la entrega de los mismos, según las condiciones de entrega Incoterms CCI acordadas.


5. Tiempos de entrega - Aceptación de la entrega


5.1 La entrega de los Productos se realizará en los plazos (o en las fechas) de entrega indicados por el Proveedor en la confirmación del pedido. En caso de que hubiera diferencias entre los plazos (o las fechas) de entrega deseados por el Comprador y mencionados en la confirmación del pedido con carácter únicamente indicativo y los plazos (o las fechas) de entrega previstos por el Proveedor, prevalecerán éstos últimos. En todo caso, el plazo de entrega empezará a computar sólo después de que el Proveedor haya recibido del Comprador los pagos anticipados que se hayan pactado con éste en el momento de la recepción de la confirmación del pedido; o bien, si los Productos tuvieran que fabricarse bajo especificaciones técnicas del Comprador, dicho plazo empezará a computar sólo después de que el Proveedor haya recibido del Comprador todas las especificaciones técnicas definitivas, los diseños y la información técnica solicitados por el Proveedor y/o necesarios para la fabricación y suministro de los Productos. En ningún caso los plazos de entrega señalados se considerarán esenciales para el Comprador a los efectos del artículo 1457 del código civil italiano.
5.2 El Proveedor se reserva el derecho de despachar los pedidos con entregas parciales y de facturar por separado las entregas realizadas. Si el Comprador no quiere que se realicen entregas parciales, deberá comunicárselo al Proveedor con antelación y por escrito. Se admite en cualquier caso una tolerancia con respecto a las cantidades suministradas de conformidad con lo dispuesto en la edición de la norma UNI 3740 parte 9 vigente en cada momento. 

6. Pagos


6.1 El Comprador tendrá que realizar los pagos de arreglo con las pautas indicadas, en cada caso, en la oferta, en la confirmación del pedido y/o en la factura enviada al Comprador por el Proveedor.
6.2 El impago total o parcial o el pago atrasado de una factura o nota de adeudo del Proveedor en la fecha de su vencimiento, así como los posibles acontecimientos con repercusiones negativas en la situación patrimonial o económica del Comprador y cualquier otro supuesto que constituyera incumplimiento por parte del Comprador supondrán una falta del Comprador a las condiciones acordadas con respecto al pago de los Productos. Por consiguiente, el Proveedor podrá actuar sin demora para recuperar sus créditos, a pesar de que éstos no sean líquidos y exigibles, en cualquier momento sin necesidad de formalidades especiales o aviso previo. La posible formulación de quejas o reclamaciones por parte del Comprador por vicios y defectos de los Productos no le facultará en ningún caso para suspender o demorar los plazos de pago.
6.3 En los casos descritos en el anterior párrafo 6.2, el Proveedor podrá, a su propio juicio y discreción y sin incurrir en ninguna responsabilidad por daños, i) abstenerse de dar ejecución al pedido, ii) suspender y/o anular la entrega de los Productos pedidos y todavía por entregar, a pesar de que el impago o pago atrasado no se refiera a esos mismos Productos, hasta que el Comprador realice el pago integral de todos los importes vencidos, iii) revocar o reducir el valor de la línea de crédito que se haya otorgado al Comprador, y/o iv) exigirle al Comprador garantías de pago y/o condiciones o modalidades de pago distintas, tanto para los suministros en curso como para los suministros futuros.


7.  Garantía contractual


7.1 El Proveedor garantiza que los Productos están exentos de defectos de materiales y/o de fabricación, y que están conformes con las especificaciones técnicas y las posibles muestras facilitadas por el Proveedor y/o expresamente aprobadas por el Proveedor que se hayan expresamente acordado por escrito; todo lo anterior (salvo que el Proveedor haya acordado otra cosa por escrito) dentro de los límites de los Niveles Aceptables de Calidad («NAC») establecidos por la edición de la norma UNE EN ISO 3269 vigente en cada momento. Se entiende que, si un determinado Producto no está recogido en esa norma, el Nivel Aceptable de Calidad correspondiente se establece en NAC 2,5 según la mencionada norma UNE EN ISO 3269 con referencia a cada una de las características del Producto mismo. La presente garantía tiene una duración de 12 (doce) meses a partir de la fecha de entrega de los Productos al Comprador.
7.2 Cualquier reclamo con respecto a vicios o defectos de los Productos deberá ser recibido por el Proveedor a más tardar a los 15 (quince) días desde la fecha de entrega de los Productos al Comprador, o bien, en caso de defectos no patentes que no pudiesen ser detectados actuando con diligencia ordinaria, en un plazo de 15 (quince) días desde su descubrimiento, y en todo caso antes de 12 (doce) meses desde la entrega de los Productos al Comprador, según las condiciones de entrega Incoterms CCI acordadas.
7.3  El Proveedor se reserva el derecho de inspeccionar previamente los Productos para comprobar la existencia de defectos y la imputabilidad de éstos a su responsabilidad; en dicho caso, el Proveedor se compromete a reparar o sustituir, a su propio juicio y discreción, los Productos que reconozca como defectuosos o bien, si esto no fuera posible, a devolverle al Comprador, entera o parcialmente, el precio que éste haya abonado, sin que ello conlleve ninguna responsabilidad para el Proveedor por daños directos, indirectos o consecuenciales de ningún tipo, lucro cesante o pérdida derivados de y/o relacionados con los defectos de los Productos.
7.4 En caso de reparación o sustitución de Productos, el Proveedor se hará cargo de los gastos de envío del Producto reparado o sustituido al Comprador (porte incluido). En todo caso, el Comprador podrá devolver los Productos sólo con previa autorización escrita del Proveedor.
7.5  La presente garantía es exclusiva y substituye cualquier otra garantía escrita, oral o implícita a la que, con su aceptación de estas Condiciones generales, el Comprador renuncia expresamente (incluido el posible derecho de regreso procedente de la posible instalación de los Productos en bienes de consumo).
7.6  El Proveedor no será responsable en caso de vicios, defectos o falta de calidad de los Productos debidos a: i) vicios, defectos o faltas de las materias primas y de los materiales y componentes facilitados por el Comprador mismo y/o adquiridos por el Proveedor obedeciendo a instrucciones del Comprador, ii) montaje o instalación incorrectos de los Productos, iii) uso incorrecto de los Productos por parte del Comprador, iv) reparaciones, manipulaciones o modificaciones aportadas a los Productos sin el previo consentimiento escrito del Proveedor, v) negligencia o imprudencia del Comprador y/o de sus clientes, o bien vi) normal desgaste, conservación o mantenimiento inadecuados o insuficientes de los Productos y uso de agentes agresivos.

8. Resolución anticipada

Sin perjuicio de otros remedios de que pudiera disponer, el Proveedor tendrá derecho a resolver anticipadamente, con efecto inmediato, todo contrato de venta celebrado basándose en las presentes Condiciones generales, mediante carta certificada con acuse de recibo remitida al Comprador, en caso de incumplimiento por parte de éste de cualquiera de las obligaciones derivadas de las presentes Condiciones generales, si el Comprador no subsanara o remediara dicho incumplimiento, a entera satisfacción del Proveedor, en el plazo máximo de 15 (quince) días desde la solicitud de cumplimiento enviada por el Proveedor.

9. Conocimientos técnicos e información confidencial

Los conocimientos técnicos y la demás información confidencial del Proveedor pertenecen a éste de forma exclusiva (aun cuando dicha información haya sido facilitada al Proveedor por terceros), y se ponen a disposición del Comprador con carácter estrictamente confidencial únicamente para los fines del contrato de venta estipulado en base a las presentes Condiciones generales. Por consiguiente, el Comprador se asume la obligación de utilizar dicha información confidencial del Proveedor sólo en la medida en que ésta resulte imprescindible para la ejecución de los contratos de venta y el uso de los Productos correspondientes, y se abstendrá de divulgarla a terceros, salvo que el Proveedor así lo haya autorizado por escrito.

10. Marcas y otros derechos de propiedad intelectual

10.1 El Comprador no podrá registrar o permitir que otra persona registre las marcas, los nombres comerciales o las expresiones utilizados por el Proveedor en la venta de sus Productos (que son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Proveedor y/o de cualquier otra Empresa del Grupo Berardi, según lo definido en el siguiente párrafo 11.2), ni palabras o expresiones similares que puedan confundirse con ellos.
10.2 El Proveedor declina toda responsabilidad por las posibles molestias, pérdidas, daños o gastos de cualquier naturaleza, directa o indirecta, que el Comprador sufriera a raíz de la violación, por parte del Proveedor, de los derechos de propiedad intelectual de terceros, a menos que se demostrara que el Proveedor sabía que los objetos en cuestión se habían fabricado, producido o distribuido en violación de un derecho de propiedad intelectual preexistente de propiedad de terceros.
10.3 En el caso de que el Proveedor fabricara Productos obedeciendo a indicaciones del Comprador, o aplicara a los Productos procedimientos de cualquier tipo obedeciendo a instrucciones del Comprador, éste último deberá indemnizar al Proveedor por cualquier pérdida, daño, coste o gasto que el Proveedor haya sufrido o incurrido en relación con los Productos, o que haya tenido que abonar en virtud de cualquier transacción por demandas sufridas a raíz de violaciones de modelos, patentes, derechos de autor, marcas u otros derechos de propiedad industrial o intelectual.

11.  Fuerza mayor y limitación de responsabilidad

11.1 El Proveedor no será responsable frente al Comprador por ningún incumplimiento debido a acontecimientos que escapen del control razonable del Proveedor, como por ejemplo, aunque no con carácter exclusivo, acciones sindicales, huelgas, dificultades de los transportes, fenómenos naturales, guerras, desórdenes públicos, medidas administrativas de incautación, embargo, leyes o regulaciones de cualquier entidad territorial o autoridad administrativa, faltas de entrega o demoras en la entrega de insumos por parte de los proveedores debidas a acontecimientos que escapen del control razonable de los proveedores mismos.
11.2 Las garantías y responsabilidades del Proveedor derivadas de y en relación con los contratos celebrados basándose en las presentes Condiciones generales se limitan a las que se recopilan expresamente en este documento. Con la única excepción de los casos de dolo o negligencia grave del Proveedor, el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad adicional en relación con los Productos, y no será responsable en ningún caso por daños directos, indirectos o consecuenciales, lucro cesante, pérdidas directas o indirectas de cualquier tipo (incluidas lesiones personales o daños materiales) derivados de la adquisición de los Productos. El Comprador reconoce que la responsabilidad general de Berardi Bullonerie S.r.l. y de las empresas controladas directa o indirectamente por la misma (la(s) «Empresa(s) del Grupo Berardi»), derivada de y/o en relación con los contratos celebrados basándose en estas Condiciones generales, se limitará en todo caso al precio abonando por el Comprador en relación con los correspondientes Productos, además del posible importe liquidado por la(s) empresa(s) de seguro en base a las pólizas de seguro suscritas por la(s) Empresa(s) del Grupo Berardi.

12  Tratamiento de datos personales

Si la sede del Proveedor está ubicada en un País de la Unión Europea, se aplica lo dispuesto por las leyes sobre protección de datos personales. A este respecto el Comprador, en los términos, a los efectos y con los fines del artículo 13 y 14 del Reglamento (UE) 2016/679 («RGPD»), y tras haber leído la declaración publicada con este propósito por el Proveedor en su página web, reconoce que los «datos personales» suministrados y/o intercambiados con el Proveedor, incluso en las fases de informativas precontractuales, serán tratados por el Proveedor; además, se entiende que el Comprador da su consentimiento expreso al tratamiento de sus «datos personales» disfrutando de todos los derechos que le confiere el artículo 7 del RGPD.

13. Ley aplicable - Tribunal competente - Idioma


13.1 Las presentes Condiciones generales y todos los contratos de venta de los que el Proveedor sea parte se regirán entera y completamente por la ley italiana, y en particular por la Convención de Viena de 1.980 en los casos de contratos de compraventa internacional de bienes muebles según la definición del artículo 1 de dicha Convención, a no ser que las Partes hayan acordado otra cosa por escrito.
13.2 Cualquier litigio derivado de y/o en relación con las presentes Condiciones generales y con la venta de Productos por parte del Proveedor será competencia exclusiva del tribunal de Bolonia, Italia. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor podrá demandar al Comprador ante cualquier tribunal competente en el domicilio de éste.
13.3  Las presentes Condiciones generales de suministro se redactan en italiano, inglés, francés, español, alemán y polaco. En caso de dudas sobre su interpretación, prevalecerá la versión en italiano.