Conditiones generales de suministro

1. Aplicación de las presentes condiciones generales

1.1 Las presentes condiciones generales (en adelante, las «Condiciones generales»), salvo expresas derogaciones por escrito de Berardi Bullonerie S.r.l. (en adelante «Berardi»), forman parte integrante de todos los contratos referidos a la venta de productos (en adelante, los «Productos») por parte de Berardi a cualquier empresa compradora (en adelante, «Comprador(es)»), en Italia y/o en el extranjero. Se entiende que todas las ofertas, confirmaciones de pedidos, entregas y facturas de Berardi se efectuarán con arreglo a las presentes Condiciones generales, salvo derogaciones por escrito de Berardi mismo.

1.2 Se entiende que las presentes Condiciones generales son aceptadas por el Comprador pese a ser diferentes de las condiciones generales o particulares que haya redactado el Comprador mismo. Éstas últimas no serán en ningún caso vinculantes para Berardi salvo que hubieran sido expresamente aceptadas por Berardi y por escrito.

2. Formación del contrato – Aceptación de los pedidos

2.1 Cualquier contrato de venta se considerará estipulado en el momento en que el Comprador reciba de Berardi la confirmación escrita del pedido enviado por el Comprador mismo; Berardi se reserva el derecho de aceptar o rechazar cualquier pedido. Sin embargo, en el caso de que el Comprador recibiera de Berardi una confirmación escrita de un pedido detallando términos y condiciones diferentes de lo indicado en el pedido mismo, el contrato se considerará estipulado 3 (tres) días laborables después de que el Comprador haya recibido la mencionada confirmación de pedido y no le haya presentado a Berardi ninguna objeción escrita. A falta de confirmación escrita del pedido por parte de Berardi, el contrato se considerará en todo caso perfeccionado, a más tardar, en el momento de la entrega de los Productos al Comprador, según las condiciones de entrega acordadas.

2.2 Las ofertas que Berardi haya enviado al Comprador tendrán una validez limitada al período indicado en las mismas, y caducarán sin necesidad de revocación al concluir dicho período. Salvo que se indique expresamente otra cosa, las ofertas tendrán una validez de 15 (quince) días desde su fecha de emisión. Los plazos (o las fechas) de entrega señalados por Berardi en sus ofertas tendrán siempre carácter indicativo y no se considerarán vinculantes para con Berardi.

2.3 Cualquier anulación o modificación del pedido por parte del Comprador no tendrá ningún efecto sin la previa autorización o posterior aceptación escrita de Berardi. En el caso de cese de suministro de Productos a fabricar bajo especificaciones del Comprador, este último se compromete a comprar todos los Productos que Berardi haya adquirido expresamente para garantizar el despacho de pedidos individuales enviados por el Comprador o para cumplir con las obligaciones continuas de suministro que se hayan pactado entre Berardi y el Comprador.

2.4 Los intermediarios y agentes no están facultados para asumir compromisos con el Comprador en nombre de Berardi, ni para firmar contratos en nombre y/o por cuenta de Berardi. Se entiende que las ofertas presentadas por intermediarios y agentes deberán ser aprobadas y confirmadas por escrito por Berardi.

3. Precios de los Productos

3.1 Salvo acuerdo en contrario por escrito entre las Partes, a los pedidos se aplicarán los precios indicados por Berardi en la correspondiente oferta o, a falta de ésta, los precios indicados en la lista de precios facilitada al Comprador por Berardi que esté en vigor en el momento de la perfección del contrato de venta con arreglo a lo dispuesto en el anterior párrafo 2.1.

3.2 Salvo acuerdos en contrario por escrito entre las Partes, los precios de los Productos de Berardi se entienden “EXW – Ex Works” Castel Guelfo (BO), Incoterms® 2010 CCI, con gastos de embalaje, portes, IVA e impuestos no incluidos. Los gastos de embalaje serán cargados en cuenta al Comprador con arreglo a la lista de precios de Berardi relativa a embalajes que esté en vigor en cada momento. Se entiende que Berardi se encargará del embalaje de los Productos utilizando el tipo de embalaje que, a su juicio y discreción, considere más adecuado para el tipo de transporte acordado en cada caso con el Comprador. El Comprador deberá solicitar los eventuales embalajes especiales antes de enviar su pedido; Berardi presentará una cotización separada para dichos embalajes, que serán objeto de un contrato expreso, redactado por escrito, entre Berardi y el Comprador.

4. Entrega – Riesgo de pérdida – Transferencia de la propiedad

4.1 Salvo acuerdo en contrario por escrito entre las Partes, las entregas de Productos se realizarán según el término «EXW – Ex Works» Castel Guelfo (BO) Incoterms® 2010 CCI, con la única excepción de que Berardi cargará los Productos sobre el vehículo de recogida con gastos a cuenta propia, pero riesgos a cargo del Comprador («EXW loaded»). Ese término, al igual que cualquier otro término de entrega pactado por escrito entre las partes, hace referencia a la edición de los Incoterms® de la Cámara de Comercio Internacional vigente en cada momento.

4.2 En caso de entrega «EXW – Ex Works» Castel Guelfo (BO) Incoterms® 2010 CCI, Berardi no subscribirá ningún contrato de transporte ni de comisión de transporte con respecto a los Productos a entregar a falta de expresa petición escrita del Comprador y con gastos y riesgos a cargo de éste; los gastos de transporte o de comisión de transporte soportados por Berardi serán cargados en cuenta al Comprador y se añadirán a los precios acordados. Si las Partes estableciesen que la entrega de los Productos se realizará en los almacenes de Berardi, éste se encargará de avisar el Comprador cuando los Productos estén disponibles en los almacenes de Berardi, y expedirá la factura correspondiente. Si el Comprador no retirara los Productos dentro de los 5 (cinco) días laborables siguientes a la fecha en que haya tomado conocimiento de la disponibilidad de los mismos en los almacenes de Berardi, éste se reserva el derecho de adeudar al Comprador los costes de depósito y almacenamiento soportados por Berardi a partir de dicho plazo de 5 (cinco) días laborables y hasta el día de su efectiva recogida. Los plazos de pago de aplicación con arreglo al siguiente párrafo 6 serán vinculantes para el Comprador aún cuando éste no recogiera los Productos con tempestividad. Si se hubiera pactado un pago aplazado después de la entrega, los plazos de pago empezarán a computar, en cualquier caso, desde la fecha del aviso de puesta a disposición de las mercancías o bien, únicamente a falta de éste, desde la fecha de entrega acordada.

4.3 La propiedad de los Productos se transferirá al Comprador sólo en el momento de la entrega de los mismos, según las condiciones de entrega Incoterms® CCI acordadas.

5. Tiempos de entrega - Aceptación de la entrega

5.1 La entrega de los Productos se realizará en los plazos (o en las fechas) de entrega indicados por Berardi en la confirmación del pedido. En caso de que hubiera diferencias entre los plazos (o las fechas) de entrega deseados por el Comprador y mencionados en la confirmación del pedido con carácter únicamente indicativo y los plazos (o las fechas) de entrega previstos por Berardi, prevalecerán éstos últimos. En todo caso, el plazo de entrega empezará a computar sólo después de que Berardi haya recibido del Comprador los pagos anticipados que se hayan pactado con éste en el momento de la recepción de la confirmación del pedido; o bien, si los Productos tuvieran que fabricarse bajo especificaciones técnicas del Comprador, dicho plazo empezará a computar sólo después de que Berardi haya recibido del Comprador todas las especificaciones técnicas definitivas, los diseños y la información técnica solicitados por Berardi y/o necesarios para la fabricación y suministro de los Productos. En ningún caso los plazos de entrega señalados se considerarán esenciales para el Comprador a los efectos del artículo 1457 del código civil italiano.

5.2 Berardi se reserva el derecho de despachar los pedidos con entregas parciales y de facturar por separado las entregas realizadas. Si el Comprador no quiere que se realicen entregas parciales, deberá comunicárselo a Berardi con antelación y por escrito. Se admite en cualquier caso una tolerancia con respecto a las cantidades suministradas de conformidad con lo dispuesto en la edición de la norma UNI 3740 parte 9 vigente en cada momento.

6. Pagos

6.1 El Comprador tendrá que realizar los pagos de arreglo con las pautas indicadas, en cada caso, en la oferta, en la confirmación del pedido y/o en la factura enviada al Comprador por Berardi.

6.2 El impago total o parcial o el pago atrasado de una factura o nota de adeudo de Berardi en la fecha de su vencimiento, así como los posibles acontecimientos con repercusiones negativas en la situación patrimonial o económica del Comprador y cualquier otro supuesto que constituyera incumplimiento por parte del Comprador supondrán una falta del Comprador a las condiciones acordadas con respecto al pago de los Productos. Por consiguiente, Berardi podrá actuar sin demora para recuperar sus créditos, a pesar de que éstos no sean líquidos y exigibles, en cualquier momento sin necesidad de formalidades especiales o aviso previo. La posible formulación de quejas o reclamaciones por parte del Comprador por vicios y defectos de los Productos no le facultará en ningún caso para suspender o demorar los plazos de pago.

6.3 En los casos descritos en el anterior párrafo 6.2, Berardi podrá, a su propio juicio y discreción y sin incurrir en ninguna responsabilidad por daños, i) abstenerse de dar ejecución al pedido, ii) suspender y/o anular la entrega de los Productos pedidos y todavía por entregar, a pesar de que el impago o pago atrasado no se refiera a esos mismos Productos, hasta que el Comprador realice el pago integral de todos los importes vencidos, iii) revocar o reducir el valor de la línea de crédito que se haya otorgado al Comprador, y/o iv) exigirle al Comprador garantías de pago y/o condiciones o modalidades de pago distintas, tanto para los suministros en curso como para los suministros futuros.

7. Garantía contractual

7.1 Berardi garantiza que los Productos están exentos de defectos de materiales y/o de fabricación, y que están conformes con las especificaciones técnicas y las posibles muestras facilitadas por Berardi y/o expresamente aprobadas por Berardi que se hayan expresamente acordado por escrito; todo lo anterior (salvo que Berardi haya acordado otra cosa por escrito) dentro de los límites de los Niveles Aceptables de Calidad («NAC») establecidos por la edición de la norma UNE EN ISO 3269 vigente en cada momento. Se entiende que, si un determinado Producto no está recogido en esa norma, el Nivel Aceptable de Calidad correspondiente se establece en NAC 2,5 según la mencionada norma UNE EN ISO 3269 con referencia a cada una de las características del Producto mismo. La presente garantía tiene una duración de 12 (doce) meses a partir de la fecha de entrega de los Productos al Comprador.

7.2 Cualquier reclamo con respecto a vicios o defectos de los Productos deberá ser recibido por Berardi a más tardar a los 15 (quince) días desde la fecha de entrega de los Productos al Comprador, o bien, en caso de defectos no patentes que no pudiesen ser detectados actuando con diligencia ordinaria, en un plazo de 15 (quince) días desde su descubrimiento, y en todo caso antes de 12 (doce) meses desde la entrega de los Productos al Comprador, según las condiciones de entrega Incoterms® CCI acordadas.

7.3 Berardi se reserva el derecho de inspeccionar previamente los Productos para comprobar la existencia de defectos y la imputabilidad de éstos a su responsabilidad; en dicho caso, Berardi se compromete a reparar o sustituir, a su propio juicio y discreción, los Productos que reconozca como defectuosos o bien, si esto no fuera posible, a devolver al Comprador, entera o parcialmente, el precio que éste haya abonado, sin que ello conlleve ninguna responsabilidad para Berardi por daños directos, indirectos o consecuenciales de ningún tipo, lucro cesante o pérdida derivados de y/o relacionados con los defectos de los Productos.

7.4 En caso de reparación o sustitución de Productos, Berardi se hará cargo de los gastos de envío del Producto reparado o sustituido al Comprador (porte incluido). En todo caso, el Comprador podrá devolver los Productos sólo con previa autorización escrita de Berardi.

7.5 La presente garantía es exclusiva y substituye cualquier otra garantía escrita, oral o implícita a la que, con su aceptación de estas Condiciones generales, el Comprador renuncia expresamente (incluido el posible derecho de regreso procedente de la posible instalación de los Productos en bienes de consumo).

7.6 Berardi no será responsable en caso de vicios, defectos o falta de calidad de los Productos debidos a: i) vicios y defectos de las materias primas y de los materiales y componentes facilitados por el Comprador mismo y/o adquiridos por Berardi obedeciendo a instrucciones de éste, ii) montaje o instalación incorrectos de los Productos, iii) uso incorrecto de los Productos por parte del Comprador, iv) reparaciones, manipulaciones o modificaciones aportadas a los Productos sin el previo consentimiento escrito de Berardi, v) negligencia o imprudencia del Comprador y/o de sus clientes, o bien vi) normal desgaste, conservación o mantenimiento inadecuados o insuficientes de los Productos y uso de agentes agresivos.

8. Resolución anticipada

Sin perjuicio de otros remedios de que pudiera disponer, Berardi tendrá derecho a resolver anticipadamente, con efecto inmediato, todo contrato de venta celebrado basándose en las presentes Condiciones generales, mediante carta certificada con acuse de recibo remitida al Comprador, en caso de incumplimiento por parte de éste de cualquiera de las obligaciones derivadas de las presentes Condiciones generales, si el Comprador no subsanara o remediara dicho incumplimiento, a entera satisfacción de Berardi, en el plazo máximo de 15 (quince) días desde la solicitud de cumplimiento enviada por Berardi.

9. Conocimientos técnicos e información confidencial

Los conocimientos técnicos y la demás información confidencial de Berardi pertenecen a éste de forma exclusiva, y se ponen a disposición del Comprador con carácter estrictamente confidencial únicamente para los fines del contrato de venta estipulado en base a las presentes Condiciones generales. Por consiguiente, el Comprador se asume la obligación de utilizar dicha información confidencial de Berardi sólo en la medida en que ésta resulte imprescindible para la ejecución de los contratos de venta y el uso de los Productos correspondientes, y se abstendrá de divulgarla a terceros, salvo que Berardi así lo haya autorizado por escrito.

10. Marcas y otros derechos de propiedad intelectual

10.1 El Comprador no podrá registrar o permitir que otra persona registre las marcas, los nombres comerciales o las expresiones utilizados por Berardi en la venta de sus Productos (que son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Berardi), ni palabras o expresiones similares que puedan confundirse con ellos.

10.2 Berardi declina toda responsabilidad por las posibles molestias, pérdidas, daños o gastos de cualquier naturaleza, directa o indirecta, que el Comprador sufriera a raíz de la violación, por parte de Berardi, de los derechos de propiedad intelectual de terceros, a menos que se demostrara que Berardi sabía que los objetos en cuestión se habían fabricado, producido o distribuido en violación de un derecho de propiedad intelectual preexistente de propiedad de terceros.

10.3 En el caso de que Berardi fabricara Productos obedeciendo a indicaciones del Comprador, o aplicara a los Productos procedimientos de cualquier tipo obedeciendo a instrucciones del Comprador, éste último deberá indemnizar a Berardi por cualquier pérdida, daño, coste o gasto que Berardi haya sufrido o incurrido en relación con los Productos, o que haya tenido que abonar en virtud de cualquier transacción por demandas sufridas a raíz de violaciones de modelos, patentes, derechos de autor, marcas u otros derechos de propiedad industrial o intelectual.

11. Fuerza mayor y limitación de responsabilidad

11.1 Berardi no será responsable frente al Comprador por ningún incumplimiento debido a acontecimientos que escapen del control razonable de Berardi, como por ejemplo, aunque no con carácter exclusivo, acciones sindicales, huelgas, dificultades de los transportes, fenómenos naturales, guerras, desórdenes públicos, medidas administrativas de incautación, embargo, leyes o regulaciones de cualquier entidad territorial o autoridad administrativa, faltas de entrega o demoras en la entrega de insumos por parte de los proveedores debidas a acontecimientos que escapen del control razonable de los proveedores mismos.

11.2 Las garantías y responsabilidades de Berardi derivadas de y en relación con los contratos celebrados basándose en las presentes Condiciones generales se limitan a las que se recopilan expresamente en este documento. Con la única excepción de los casos de dolo o negligencia grave de Berardi, Berardi no tendrá ninguna responsabilidad adicional en relación con los Productos, y no será responsable en ningún caso por daños directos, indirectos o consecuenciales, lucro cesante, pérdidas directas o indirectas de cualquier tipo (incluidas lesiones personales o daños materiales) derivados de la adquisición de los Productos. El Comprador reconoce que la responsabilidad general de Berardi derivada de y/o en relación con los contratos celebrados basándose en estas Condiciones generales se limitará en todo caso al precio abonando por el Comprador en relación con los correspondientes Productos, además del posible importe liquidado en base a las pólizas de seguro suscritas por Berardi.

12 Tratamiento de datos personales

El Comprador reconoce que, en los términos, a los efectos y con los fines del artículo 13 del Decreto Legislativo 196/03, los «datos personales» suministrados y/o intercambiados con Berardi, incluso en las fases de informativas precontractuales, serán tratados por Berardi; además se entiende que el Comprador da su consentimiento expreso al tratamiento de sus «datos personales» disfrutando de todos los derechos que le confiere el artículo 7 del Decreto Legislativo 196/03.

13. Ley aplicable - Tribunal competente - Idioma

13.1 Las presentes Condiciones generales y todos los contratos de venta de los que Berardi sea parte se regirán entera y completamente por la ley italiana, y en particular por la Convención de Viena de 1.980 en los casos de contratos de compraventa internacional de bienes inmuebles según la definición del artículo 1 de dicha Convención, a no ser que las Partes hayan acordado otra cosa por escrito.

13.2 Cualquier litigio derivado de y/o en relación con las presentes Condiciones generales y la venta de Productos por parte de Berardi será competencia exclusiva del tribunal del lugar donde Berardi tiene su domicilio legal. Sin perjuicio de lo anterior, Berardi podrá demandar al Comprador ante cualquier tribunal competente en el domicilio de éste.

13.3 Las presentes Condiciones generales de suministro se redactan en italiano, inglés, francés, español, alemán y polaco. En caso de dudas sobre su interpretación, prevalecerá la versión en italiano.